通往驻湘西共军第79团的山路上，两辆分别载着文工团女兵和物资的解放军军车在朝山区行进。车上，被称为“军中百灵鸟”的文工团女兵司徒慧带领大家一起快乐的唱歌。车轮突陷泥泞，已怀孕数月的文工团政委刘岚和护送的张松青排长号召车上同志全部下车一起推车。正在推车时，文工团女兵和护卫战士遭到了早埋伏在路边的以凤尾山乌九为首的一干土匪枪击。

受伤的张松青要求加入小分队被拒，争议声中丁立峰仍坚持用土匪俘虏石三勇做进山向导，率小分队精英整装出发。武少卿的国民党小分队也乘直升机在湘西跳伞降落，与保密局少将冷汉章汇合。国军小分队埋伏狙击土匪，派兵扮土匪汇入队伍带走司徒慧，并称己方为共军，身上军服装备为缴获国军所得，但司徒慧看到其中一个士兵趁人不备搜走中伏土匪财物时起了疑心。

通往驻湘西共军第79团的山路上，两辆分别载着文工团女兵和物资的解放军军车在朝山区行进。车上，被称为“军中百灵鸟”的文工团女兵司徒慧带领大家一起快乐的唱歌。车轮突陷泥泞，已怀孕数月的文工团政委刘岚和护送的张松青排长号召车上同志全部下车一起推车。正在推车时，文工团女兵和护卫战士遭到了早埋伏在路边的以凤尾山乌九为首的一干土匪枪击。

受伤的张松青要求加入小分队被拒，争议声中丁立峰仍坚持用土匪俘虏石三勇做进山向导，率小分队精英整装出发。武少卿的国民党小分队也乘直升机在湘西跳伞降落，与保密局少将冷汉章汇合。国军小分队埋伏狙击土匪，派兵扮土匪汇入队伍带走司徒慧，并称己方为共军，身上军服装备为缴获国军所得，但司徒慧看到其中一个士兵趁人不备搜走中伏土匪财物时起了疑心。

因共军曾赠药救活年幼的孙子山伢子，飞龙寨苗民满叔为报恩不顾“兵家不许进寨”的飞龙寨寨规，仍旧和山伢子把滚落山昏迷的司徒慧救回了山寨，司徒慧欲回团部报信因伤无法行动。丁立峰小分队在藏粮山洞成功俘获土匪救下刘岚、吴小莉和李文书三个文工团员，并让张松青和另两名战士护送回团部，其余人继续营救司徒慧

洪爷得知乌九要硬闯飞龙寨马上派人下山阻止。飞龙寨寨主龙三公一面在寨门抵抗乌九，一面派人在寨子里搜女兵。团部肖司令员判断国军若是抓到司徒慧必会从芷江机场送往台湾，向上级申请调整战略先拿下芷江机场。刘岚怕连累寨民主动现身与龙三公说情，龙三公忌惮刘岚是团长夫人，既不想得罪共军也不愿得罪土匪，把刘岚等人关了起来。

久等不到飞龙寨消息，丁立峰和石三勇潜入飞龙寨打探，并交代周大林带队等候接应。山伢子带司徒慧从窗户逃走，满叔被寨民押走。乔装成寨民的丁立峰看到武少卿开枪打伤追赶司徒慧的寨民，命周大林跟上武少卿救出司徒慧，自己则留寨解救将被上刑的满叔。刘岚认出冷汉章不是共军，听到飞龙寨枪响被冷汉章等人押走。

司徒慧一人逃脱，武少卿一面让谭美云故意发报误导共军司徒慧已被抓获送往芷江机场，一面分成两小队，一队寻找司徒慧，一队前往黄云岗伏击共军。共军截获电报，丁立峰判断是圈套，同样分为两队人马，一队找司徒慧，一队迎战国军。一场国共交锋即将展开。

司徒慧不忍看国军伤害寨民主动现身。离第一次政协会议召开只剩下3天，北平多番来电催促，贺中原在压力下发报令丁立峰停止寻找刘岚，全力拯救司徒慧。武少卿令手下带上司徒慧开始兜路，以误导共军方向。司徒慧一路偷偷留下红绳绑的草结作记号，还是被武少卿发现。武少卿将计就计，把司徒慧的红草绳和一本毛泽东的《论游击战》留在途中，然后带队前往鹰嘴峰。

武少卿命手下鸣枪试探共军虚实，发报机仍然抢修无效，周大林听到枪响沉不住气带战友攻进庙里。国军得知共军没有支援，以司徒慧和丁立峰为人质逼退共军，出发往芷江机场。乌九让人给洪爷报信已抓住刘岚为人质，要前往麻溪镇避风头。洪爷怕乌九得罪共军派胡师爷和麻老三下山阻止。武少卿阻止冷汉章私杀丁立峰，要和这个难得的对手公平较高下。丁立峰小分队发现国军不小心留下的烟盒加速紧追。

丁立峰穿上民族服装，和石三勇抢先国军一部到达马帮。为顺利凭共军白条借据买下马匹，石三勇按马帮规矩留下了一根手指头，丁立峰知情后向全队宣布石三勇从今起成为他的生死兄弟。团部内贺中原命人全面调查武少卿小分队底细。国军赶到马帮发现马匹不见，冷汉章要杀马帮被武少卿阻止。因国军曾经杀害过蘑菇寨寨民，武少卿命所有人换上解放军装以安全过寨。

武少卿小分队无奈被留在婚礼上作客。共军赶到蘑菇寨后，丁立峰托石三勇找来当地民族服装混进蘑菇寨，找来当地傩神要到若干傩神面具，趁在婚礼上戴着面具大跳傩神舞时，趁乱成功将司徒慧带走并赶往麻溪镇。得知王贵被杀害共军小分队成员心痛万分。丁立峰正烦恼如何准确找到关押人质的地方时，麻老三为除掉乌九这个心腹大患，得胡师爷献计单独前往和丁立峰谈判，欲双方合作各取所需。

丛林中丁立峰小队遭遇武少卿和冷汉章，虽在石三勇的帮忙下丁小队突围成功，可司徒慧和刘岚等四人又落在了武少卿手中。岂料，螳螂捕蝉黄雀在后，武少卿小队在路上遇上了八面山的大队土匪，司徒慧四人又被土匪掳上山，武少卿也只能跟在后面再找机会抢人。第二天，司徒澜就要跟各民主党人士和毛主席在北平开建国大会，贺中原的压力很大。

根据师部统一作战部署，贺中原正在布置进行乌龙山一带的剿匪任务。丁立峰向贺中原提出支援一百五十石粮食，因与解救人质有关贺中原全力支持，可要将一百五十石粮食送到山里需要三天时间，远水解不了近渴，丁立峰只能另想办法——赊米。丁立峰带九九到麻溪镇最大的米店赊米未果，便在大雨中在店门外站等店主回心转意。九九被雨淋得晕倒，店主也终于被感动，答应赊米给解放军，两天内送到盘云寨。

麻老三带人躲到了麻溪镇的犀牛客栈，就摆脱了胡师爷偷偷路去湘妃院会头牌小红巧。而此时，谭美云正带着武少卿在苗家医馆医治蛇毒，丁立峰也带着小队连夜赶到了小镇上安顿下来。乌九冒险到犀牛客栈找到胡师爷，用他的爹娘作要挟希望胡师爷将几个女兵人质交给他，以便他可以带着他们上八面山请罪，希望洪爷能再接纳他，胡师爷只得答应。

茶楼里，丁立峰与武少卿一边饮茶一边进行了一场关于各自信仰的辩论，虽然谁也没能说服说却更多了一份惺惺相惜。丁武两个小队的人马将犀牛客栈前前后后围了个水泄不通，麻老三已发觉，布置了土匪决定死战，自己拿着几颗手榴弹来到关司徒慧他们的小屋看着。丁武两小队的人马一对一看守，冷汉章藏在茶馆对面的稻谷堆里准备偷袭丁立峰，却被武少卿挡了个严严实实无从下手。

胡师爷设计让小红巧午夜子时骗麻老三到湘妃院，以便乌九可以到望月山的山洞抢了女兵。武少卿得到情报，正要带队前往望月山，收到司令部电报他的父亲武国豪将军在台湾被军法局逮捕，兄弟们也替他鸣不平。丁立峰正在湘妃院埋伏，将麻老三逮了个正着。麻老三与丁立峰打赌掰手腕，输了便会将藏女兵的地点告诉他，最后愿赌服输地带丁立峰小队前往望月山背后的山洞。

贺中原激动地向司令员请缨带79团进攻八面山，誓要三天内攻下八面山并解救出人质，被司令员以不顾大局关了禁闭。他不知，原来随丁立峰小队去救人的通讯员，正是司令员的女儿梦小帆。乌九带了女兵和吴老满上了八面山，见了洪爷即跪拜谢罪，洪爷算其将功补过。洪爷问起儿子麻老三被解放军抓走一事，胡师爷骗他破坏八面山规矩去跟小红巧告别结果被解放军所抓，气坏了洪爷，誓与解放军不共戴天。

洪爷为试探乌九派他带人下山，丁立峰小队暗中监视，为带麻老三上山换人只得暗兵不动，乌九随即被洪爷召回。豹子山大当家龙文豹的押寨夫人阿莲，是跟司徒慧一起被抓的李文书的姐姐，一心想着上八面山救弟弟。而李文书现在正跟一同被带上山给洪爷治风湿的吴老满在一起，吴老满正设计在土匪们的饭菜里下毒，李文书让老满叔的儿子山伢子借口采草药时给司徒慧她们捎去了一个纸条，要她们装好晚上来救她们。

麻老三一路带丁小队在山里绕圈子，这一晚在火堆前丁立峰跟麻老三的一番话终于打动了他，第二天决定带他们上山去换女兵，并提醒他们无论洪爷提什么条件都不要答应。汪特派员听说洪爷要用女兵换回他儿子急了，威胁如果真的把女后交还给解放军便收回之前的空投物资，被洪爷骂了回去。

军部给武少卿发电，要他全力配合保密局的策反任务，让武少卿接受不了：“我是军人，不当特务！”刘岚与司徒慧、李文书为了要安葬小莉，开始绝食。最终，他们胜利了，在武小队的注目下他们安葬了小莉。而这时，八面山都在忙着为麻老三办丧事。丁小队的增援队伍已经在上八面山的路上了，此时，丁立峰决定一个人上山为麻老三吊孝。

洪爷将调查麻老三之死一事交给武少卿，在丧礼当天，就到底是谁开枪一事武少卿与丁立峰进行了激烈的对峙。最终洪爷决定，如果丁立峰可以在山上用狙击枪打中吊桥上的武少卿便证明打中麻老三的是武小队的人，如果打不中则说明是解放军开枪打死了麻老三。团里派来前往接应丁立峰小队的79团二营终于在山里跟丁小队汇合了，这时丁立峰也在石三勇找人帮忙下与刘岚、司徒慧接上了头儿，只是还要等待机会才能解救她们。

正在丁立峰与武少卿来到各自的指定地点打算证明究竟是谁开枪打死麻老三时，山上突然开战了，原来是48小时已过代任队长的周大林带着小队人员和增援的二营战士贸然强攻上山了。丁立峰功亏一篑不说，丁小队也伤亡惨重而败下阵去，张松青也牺牲了。正在乌九、汪特派员都想拿此次事件再做文章时，洪爷决定第二天让丁立峰和石三勇下山，虽然不想这么轻易地放走他们，可洪爷发话了，乌九和汪特派员也不敢多言。

为救出困在八面山的阿莲姐弟，丁立峰想出向豹子山放空枪的好主意。头一回单独执行任务的大个儿冲动下杀了一个土匪，幸好周大林接应及时才把局面控制住。一时间，洪爷、龙文豹、解放军之间的关系变得越发紧张。此时，汪特派员和乌九正想方设法拉动武少卿一道除掉洪爷，但忠于党国的武少卿一心想早日完成营救任务，不想再生枝节。

丁立峰拿着手镯和战友一同前往豹子山，石三勇担心昨晚误杀山上土匪一事尚未平息，只得孤身上山先行解释。谁知龙文豹不管三七二十一上来就要把石三勇砍死，见到手镯他才松了口。丁立峰见到龙文豹又说不出手镯的具体来历，龙文豹坚持血债血还，紧急关头还是阿莲救了他们。龙文豹为了救阿莲的弟弟供出乌九亲信，得知乌九以胡师爷父母做要挟。丁立峰决定从乌九手里救出了胡师爷奄奄一息的父母，并启用最好的医疗队救治。

洪爷得知胡师爷反水有因，但顾及八面山老规矩不得不处死。此时，乌九有意在洪爷面前力保胡师爷。其实，洪爷也不忍砍死跟随自己多年的胡师爷，正好顺水推舟。丁立峰派石三勇到八面山打探风声，几次无果。石三勇和吴镇宝想出佯装成砍柴人山上的主意，谁知刚一上山就被土匪发现面熟。一时间，石三勇和土匪打成一团，手无寸铁的石三勇岌岌可危。

乌九和胡师爷被定时炸弹炸得半死，顺着爆炸方向，冷汗章察觉炸错了人。随着冷汗章计策落败，生性多疑的他暗刀杀人，欲逃跑。他的如意算盘没打完，就被押去审问。面对山上发生的诸多事端，洪爷下令——明天一早国民党部队的人全部下山。武少卿见冷汗章在司徒慧饭桶里暗下炸弹，意识到营救任务事不宜迟，决定在天亮之前落实行动。冷汗章面对始料未及的失败，一时有些难以适应。

在八面山两千多土匪的眼皮子底下，武少卿一招“狸猫换太子”本来天衣无缝，但还是逃不出前后夹击的重重追堵。武少卿万分疑虑如此周密的行动怎么就失败了呢，他左右寻思怀疑一定有内鬼。洪爷叫来武少卿当面对峙，早被乌九等人盯上的王巴子承认是自己太贪财才出卖了行动的秘密。就在武少卿追问金条来历之时，乌九喊着按八面山规矩处置，趁乱一枪要了王巴子的命。

大个儿的牺牲让大家心里都不是滋味，周大林非常内疚觉得大个儿的死都是自己的责任，伤心欲绝。丁立峰语重心长地和周大林诉说不忍，希望和兄弟一起坚持到底，活着走出去。武少卿则因为王巴子的死，受到很大打击，严密的看守令其原地待命。此外，胡师爷本以为乌九要释放山上的女兵，才写信要求接应，只见乌九前去偷袭，心存不安便又写信给丁立峰劝其去找龙文豹。

龙三公与洪爷多年未见，一边叙旧，一边伺机劝说洪爷早日和解放军坐下来谈判。顽固的洪爷哪里听得进去，只说好不容易上山就先让胡师爷带着到山上转转。胡师爷很钦佩龙三公的骨气，对于他提出见女兵的要求便含糊答应。深夜，胡师爷带龙三公探望女兵，对司徒慧和刘政委一通宽慰。了解到现实情况，司徒慧和刘政委更加坚定了自己的信心。

解放军计划派出贺团长上山谈判，谈判的回信最终由李文书送回山上，即便是危险但也并无更好的办法。汪特派员要查明洪爷近日的心思，竟启用先进的窃听装置。这样一来，洪爷的所言被汪特派员和冷汗章监听的一清二楚。汪特派员得知洪爷要和共产党谈判，便让冷汗章尽快干掉他。冷汗章来到洞口，除掉看守的土匪顺利进洞，上来就要开枪解决洪爷，站在一旁的李文书替洪爷挡了枪子。

丁立峰再也无法忍受失去战友的痛苦，主动请命攻打八面山。但贺中原却理智的安慰丁立峰这会儿还不是时候，不能去白白送死，一切等司徒老先生前来商议。武少卿的小分队仍在进行最后的努力，他们兵分两路，一拨赶去营救司徒慧；一拨继续寻找离开八面山的暗道。身手矫捷的武少卿很快就从牢房里劫持了司徒慧，一路躲闪着土匪，来到战友苦心找到的暗道，伺机逃跑。

武少卿绑着司徒慧被乌九和丁立峰左右夹击，困在暗道中。乌九见形势不妙便拉拢武少卿共同对抗丁立峰，乌九又以司徒慧性命相逼，要求丁立峰退出暗道。无奈之下，丁立峰只得退让。胡师爷一心惦念自己的父母，伺机给手无寸铁的武少卿一颗救命子弹。希望他能找机会杀掉乌九，带走司徒慧。此时，团部接到急令，命无论如何也要尽快安全救出司徒慧。丁立峰决议和吴镇宝一同上山解决和乌九的恩怨。

两位队长在地形险要的红石山展开了最后一场博弈，双方都受到了重大打击。其实，武少卿此时的行动早已违背军令，师座也无力再保，远逃台湾了。身受重伤的武少卿倒在红石山头，拿出谭美云临行前交给他的电报。此时，武少卿才得知父亲已被党国军事法庭处决，面对突如其来的变故，彻底摧毁了他的斗志。最终，他明白在这些英勇的解放军战士面前；在司徒慧勇敢面对死亡的面前，他显得有些无奈。