竹下俊的孤军奋战，在周卫国的严密部署下，一点点的开始吃亏，虎头山地区全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎俩已经不管用，而周卫国命令散布出去的谣言，也让竹下俊百思不得其解，只好发电报给近卫文，让近卫文实施第二次“围剿计划”。此时正值日军大举扫荡我华北根据地，周卫国宣布把作战的重点放在反扫荡上，而对于竹下俊的这股部队，也不会放松，他已经暗中部署，设下了陷阱，就等着竹下俊来！

警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。此时的周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间房子是专门为她租的，她住在这里自己才安心，他已付了半年的房租，因为他们还有半年就毕业了，周文希望陈怡无论如何要接受。陈怡明白周文对自己的心意，便接受了！

竹下俊的孤军奋战，在周卫国的严密部署下，一点点的开始吃亏，虎头山地区全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎俩已经不管用，而周卫国命令散布出去的谣言，也让竹下俊百思不得其解，只好发电报给近卫文，让近卫文实施第二次“围剿计划”。此时正值日军大举扫荡我华北根据地，周卫国宣布把作战的重点放在反扫荡上，而对于竹下俊的这股部队，也不会放松，他已经暗中部署，设下了陷阱，就等着竹下俊来！

警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。此时的周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间房子是专门为她租的，她住在这里自己才安心，他已付了半年的房租，因为他们还有半年就毕业了，周文希望陈怡无论如何要接受。陈怡明白周文对自己的心意，便接受了！

周文的举动让未婚妻萧雅一家人都感觉颜面扫尽，当场拂袖而去。拒婚之后的周文决定同刘远一同报考中央军校，并让刘远帮自己弄一个新身份，并改名周卫国！深夜，周卫国夺门而出，打算一走了之。他告诉父亲自己要去报考中央军校！周继先没有责备周卫国，只是问他想好了吗？在得到周卫国肯定的答复后，周继先反复叮嘱周卫国，并将一块玉佩交给他，让他竭尽全力报考军校，报效国家！

在给田静解释了自己没有死的缘由后，周卫国问田静陈怡去哪了，田静告诉他，陈怡和张楚结婚了，结婚后，两人就不知道去哪了，周卫国听后顿觉天昏地暗，他浑浑噩噩地回到了南京，跑到酒店喝得酩酊大醉。就睡在了酒店，醒来后，正要付账，发现自己钱包丢了，身无分文的他来到当铺准备当怀表换点钱，在当铺，周卫国遇到一个正在当手镯的女孩，女孩儿受到当铺欺的欺诈，周卫国出手抱打不平，亮出军校学生身份，为女孩讨回了公道。

曹莹在问候刘远在军校里边的情况后，便下达了组织上给予刘远的任务，因为复兴社已经在中央军校有很深的特务基础，而中统也准备从军校中发展成员扩充中统的力量。曹莹向组织汇报后，组织决定借机让刘远打入中统。两人约定在新街口的干果店见面。孙鑫璞展开了对刘远的全面监视。但他拒绝复兴社派人暗中“保护‘他！

在招待刘远吃完饭后，曹莹告诉刘远，他决定向上级请示让他离开南京，安排到上海工作！所有学员将面临一次最严峻的考核，诸兵种联合演习，学员将被分成两组：东军和西军，第九期学员由炮兵科李教官带领组成东军，而西军由苏永清将军率教导总队组成王教官任西军参谋。 周卫国分在了东军，担任突击队副队长，孙鑫璞为正队长。

第二组进入厂房，竹下俊显示了自己的领导能力，针对汉斯上校利用地形隐蔽各个击破的特点，竹下俊将所有学员集合起来，要求大家集中行动，不要分散。但这个针对性的战术反而被汉斯上校利用，一次性便集中“击毙”了数名学员。第二组损失惨重，很快，“幸存”的便仅存周卫国和竹下俊两人。极度的危机之中，激发了两人极度的勇气，周卫国提出只有两人联手，才可能打败敌人！

1937年11月11日，日军攻占青浦，上海宣告沦陷，周卫国所在的522团改为独立营，受命担任第九团军后卫营，掩护全军后撤！还没走多远，侦察兵便报告说日军先头部队已经追上来了，在得知鬼子的先头部队只有一百多人后，周卫国很是气愤，日军一百多人追着国军几十万人跑，太窝囊了，当即决定，沿路设伏，消灭掉鬼子的这股部队！晚上，日军的先头部队果然赶来，周卫国带领士兵们成功将鬼子的这股部队全部歼灭！

此时的女中内，大家忙着收拾东西，准备逃出南京，有老师劝说萧雅也跟着逃吧，萧雅为了等周卫国，没有和她们走，这时日军已经攻进南京城，对南京展开了烧杀抢虐，女中也没能幸免，萧雅甚为恐惧。几个日军已经闯入她的办公室抓住了萧雅，并准备对她实施强暴，周卫国和方胜利这时赶到女中，正好看见里面萧雅被鬼子压在地上，周卫国大喊萧雅，鬼子发现了身着军装的周卫国，强劲的火力射向周卫国。

眼看着鬼子一步步逼近，周卫国一下子就看出来这是日军一个整编小分队，他还说出了这只日军的配备，众人都很惊讶他是什么身份，怎么会知道这么多，但是眼下情况，不管如何要想法设法阻击这股日军！赵杰立刻命令所有战士分成两组，刘远带一组护送学生们迅速往山后面的玉米地转移，自己带另外一组立刻到山顶实施阻击，能拖多久拖多久，掩护学生们转移。

周卫国和徐虎刚刚还庆幸逃出了虎头山，没想到又被鬼子抓去修工事。在阳村的大道上，这时经过两个骑着马的八路军战士，两人赶往阳村指挥所，正赶上许光荣向李勇汇报工作，吴远山问两人连里最近有什么事了，两人吞吞吐吐，说出了最近在山上发生的事！周卫国和徐虎准备趁放哨的日军不备时抢枪逃跑。二人正欲动手，突然杀出一群绿林好汉，将日军哨兵杀死，并将日军哨兵的武器装备抢掠一空！

路军和日军在骑风口据点的战斗打响，打得异常惨烈。为了以防鬼子的援军及时赶到，邱明命令许光荣和张楚在鬼子援军途经的路上设伏，以便阻击日军！果然日军骑风口据点受袭的消息传到日军指挥部，日军军官迅速派出援军增援骑风口据点！八路军最终全胜而回，听完汇报后，虎头山独立团团长邱明对这支全歼鬼子整整一个中队的不明身份的部队大感兴趣，下令立刻查清，这仗究竟是谁打的？

得胜而归后，土匪们觉得跟周卫国打仗很过瘾，就想着周卫国最近有没有什么打鬼子的计划，周卫国告诉他们眼下不适合再去惹鬼子了，应该赶紧从清风寨撤离，众人一听没有打鬼子的计划，而且还要搬家，一下子扫了兴，都不听周卫国的劝说，连朱子明也被胜利冲昏了头脑，不理睬周卫国的建议！

鬼子正在打扫战场，邱明扼腕叹息，知道自己来迟一步，大家都以为周卫国已经被鬼子杀害了。而此时的日军没有找到周卫国的尸体，推断周卫国一定是逃出去了，近卫文大为愤怒，立即派人去追击周卫国等人。周卫国和朱子明拼命地往野人山跑，可是鬼子也跟着追上来。这时周卫国看看远处一座山，就带领大家埋伏在鬼子途径的制高点，鬼子被打了个措手不及，歼灭掉鬼子的追击部队后，土匪们带着鬼子的粮食和武器撤往野人山！

大家在打掉鬼子的巡查兵后，聚在一起，突然赵守田报告说，大当家的朱子明不见了，原来朱子明在刚才的混战中，为掩护大家，不小心被鬼子抓住！往前就能甩脱鬼子，回去就要重回龙潭虎穴！周卫国毅然决定：率领残部回去，死也要救回朱老大！周卫国让刘远和赵杰带领八路军先走。刘远和赵杰没有走，他们告诉众土匪，从现在开始，我们所有人都归周卫国指挥！清风寨的土匪们被深深感动。同时刘远让赵杰赶紧回团部，告诉邱明，让接应他们！

周卫国听到范小雨问她关于萧雅的事，周卫国本来不打算告诉她，但是在范小雨的追问下，周卫国告诉她，萧雅是他的未婚妻！周卫国终于平静下来，将自己与萧雅的事情讲给范小雨，范小雨得知表姐的死讯，悲痛万分。回到自己的房间把萧雅的事告诉了陈怡，陈怡这才证实他认识的萧雅就是周卫国的未婚妻！想到最好的朋友失去，陈怡也悲伤不已，和范小雨抱在一起痛哭！

送走清风寨的好汉，周卫国便在阳村留了下来。邱明再次任命周卫国为四排排长，赵守田任副排长，并给他们补充一部分兵力。为了利用太丰根据地的建立，上级指示独立团团部迁往赵庄，但是兵工厂和三连还留在阳村，这样阳村的保卫工作就落在了三连的担子上。日军清剿清风寨后，失去了周卫国的踪迹，日军驻莱阳地区旅团长近卫文根据情报判断，周卫国很可能被虎头山的八路军救走。近卫文认为，如果这两方联手，势必后患无穷！

村民们硬是要给周卫国和八路军送东西，并一定要周卫国收下乡亲们的心意，周卫国不愿拿乡亲们的东西，最后李勇替周卫国收下了乡亲们的东西。送乡亲们走后，李勇主动找周卫国谈话，表扬他这次主动出击，解救里垄村村民，同时更赞扬了他出色的军事指挥才能， 但是周卫国违抗军令还是要被处分的，在征得周卫国个人服从处理后，李勇便请示邱明对周卫国作出关禁闭三天的处分！

在被日军指挥官小林发现后，周卫国临危不乱，因为他们穿着日军的制服，周卫国利用他会说日语的优势，骗过小林，不想小林是个狡猾的家伙，看到周卫国一伙人形色可疑，便一再追问，最后，看到杨大力衣冠不整，训斥杨大力，杨大力受不了鬼子的指点，发起怒来，一脚踹倒小林，这时也惊动了军火库的日军守卫，顿时异常恶战展开，特战队员们矫捷的与日军交战周旋，好不容易从日军的火力中突围出来！

邱明召开了作战总结会议，总结这一次莱阳火车站行动的作战经验。在会议上，许光荣首先诉说了经过，他为自己辩解说自己是因为周卫国没有按照原定时间回到接应地点，自己才命令撤退！李勇义正言辞的批评了许光荣的做法！邱明总结大家的意见，一点点剖析许光荣的错误，让许光荣心服口服，许光荣关一个礼拜的禁闭，反省自己的错误，原四排排长周卫国升为三连连长。

日军的进攻进入白热化。周卫国率领三连仅剩的战士与敌人殊死搏斗，拼死坚守阵地，最后弹尽粮绝，鬼子蜂拥而上，范晓雨为了保护周卫国也跑到前线来，周卫国命令杨大力保护好她！周卫国带领最后剩下的十几名战士，跳出战壕与敌人进行殊死肉搏。战士们不畏生死，与鬼子拼到最后一滴血！最后将日军的一个中队拼光了！

全连都已经对这支特战队刮目相看，全连的战士也充分发挥自己的智力，发明出许多特殊的作战方法，接下来的日子里，特战队的队员们接二连三的袭击鬼子的据点，几场仗打下来，周卫国的部队将莱阳地区的鬼子闹得鸡犬不宁！特战队的队员们如火如荼的修理着鬼子的每个据点，在袭击完一处鬼子据点后，徐虎几个人打扫战场时，意外发现鬼子一个地洞，周卫国查看以后发现是鬼子造的毒气弹，于是命令队员全部搬回阳村，以待分析。

晚上，在田静的配合下，周卫国带领张楚和陈怡，刘三潜入万国酒店。周卫国一身日军大佐制服，手牵打扮的妩媚妖艳的陈怡进入舞场，陈怡故意在舞台上向坐在一边的伊藤广宇投目光，伊藤果然上当，邀请陈怡一起跳舞，舞会正酣时，张楚切断舞厅的电源，在一片漆黑之中，陈怡伺机从伊藤口袋里偷到保险箱钥匙，周卫国迅速将钥匙拿给刘三，刘三在看完钥匙以后悄悄摸进伊藤住处，凭着自己的记忆力，打开了保险箱，并对里边的资料拍照。

狡猾的伊藤在看守战士的疏忽下，逃离了秘密基地，临走时启动基地自毁装置，听到自毁警报的周卫国等人，迅速撤离了基地。在基地外围放哨的张楚和陈怡，看到火光漫天，得知行动成功，陈怡去叫司机。突然，她发现被人用枪顶住了太阳穴。大家迟迟不见司机及陈怡的到来，赶过去才发现，陈怡已失踪，焦急的周卫国，安排刘远张楚等人将基地文件送回酒店，自己则带领杨大力，水生前去搭救陈怡。

陈怡艰难的在雪中拖着周卫国躲进了一间破房子，这时日军的搜查部队赶到，陈怡在清除路上血迹的时候，被鬼子发现最后，两人被日军包围，此时，周卫国清醒过来，得知了形势，知道两人已经无法逃生。看到陈怡为救自己，周卫国异常感动。就在最后一刻，两人准备坐以待命时，朱子明带领清风寨的好汉赶来，打退鬼子，救下两人。

消沉的张楚将自己关在了一个小屋子里，谁也不见。李勇发现张楚最近老见不到人，很奇怪，从徐虎那得知，张楚最近不知道怎么回事把自己关起来,李勇担心张楚想不开，撞门而入，却发现张楚戴着眼睛，手里抱着上次打鬼子据点缴获的炮弹，专心在研究鼓捣炮弹呢。李勇询问张楚究竟怎么回事，张楚也不说，李勇看出张楚心情很不好，正在气头上，也就没在说什么，只好离开！

阔别已久的俩兄弟，在这样的情况下相遇，刘志辉更是百感交集，他告知周卫国，大家都以为周卫国已在南京保卫战殉国， 周卫国向刘志辉讲述了一致对外，共同抗日的主张后，刘志辉郑重承诺，今后，虎头山国共两党精诚合作，共同抗日。兄弟两人促膝长谈，在讲到萧雅的时候，兄弟俩相继痛哭！周卫国亲自将刘志辉所部部放掉，归还武器，此次作战，虎头山八路军无一伤亡，刘志辉部队也只有少数几名轻伤。

于得水在吃了亏之后，迅速展开对周卫国的胁迫，他带领国军已搜查日军奸细的名义要搜查周卫国的住处，并扬言在搜查过程中给周卫国造成什么意外，就不管了，实际上就是要除掉周卫国，这时，刘志辉率领手下人马及时赶到，眼看得不了势的于得水只好带兵离开。周卫国告诫刘志辉，于得水是奸细，要他对这个人提高警惕！周卫国回到客栈后，正好特战队员已把任务都完成了，周卫国便交代他们下一步计划，以便迅速找出于得水通日的证据。

偷袭涞阳日军一战，虎头山可谓是没有损失一兵一卒就取得了巨大的胜利，在总结战役的汇报会上，李勇大家赞赏这次立功的特战队员。可是每个人脸上却是看不到一点喜悦，因为刘三没有能撤离涞阳，大家都以为三哥一定是凶多吉少了，沮丧的气氛让会议开得很沉重。周卫国强忍悲痛，告诉大家要坚强，李勇分析，因为这次惹了鬼子，鬼子一定会来虎头山报复的，所以希望大家振作起来，共同抵抗来犯的日军！

成功阻击了鬼子对虎头山根据地的扫荡后，大家兴奋地聚在一起庆祝，特别是在这次反鬼子的坦克战中，张楚立下了悍马功劳，队员们聚在一起讨论张楚炸坦克的英勇事迹，杨大力恶作剧，学张楚被炸后的惨样，逗大家开心，没想到正好被张楚撞着，张楚也没责怪大家，但是心里很是不痛快，就去找周卫国出气！因为陈怡被周卫国抢了，大家又都拥护周卫国而不拥护他，心里的不痛快让他真的想和周卫国一决高下。

经过大家的分析，竹下俊约周卫国在半山亭见面一定不会有好事，一定不是叙叙旧那么简单，竹下俊安排见面的地点是在清源县城国军的管辖范围内，周卫国推断，日军一定是要对清源国军有所行动，便即刻派人去通知刘志辉做好防范日军偷袭的准备！并且顾及到鬼子在攻下清源县城后对虎头山地区形势不利，周卫国命令赵杰带领特战队随时准备阻击竹下俊的来犯部队！

周卫国笑着把剑拿开，他告诉竹下俊，他的剑道是和竹下俊学的，中国人不做弑师的事情，要杀竹下俊，也是到了战场上再一决生死。两人约定战场上在相见！周卫国说完带着杨大力走了。竹下俊知道自己已被周卫国安排的狙击手套住，成为了人质，在周卫国离开日军领地之前，自己还暂无危险。竹下俊沉着地指挥宫本茂，两人突然迅速躲进了射击死角。

正当竹下俊等待时机要跟周卫国一决雌雄的时候，冈村宁次捎来信，让竹下俊快速解决虎头山八路，然后让突击队转战其他战场，竹下俊也无奈，只得服从，想尽快行动，完成冈村宁次交给的任务，近卫文也召集竹下俊前去商议，共同清剿虎头山八路。近卫文从前面的交战中，已经深知周卫国的厉害。这次邀请竹下俊，也是想拜托竹下俊帮他歼灭虎头山八路，并且找到日军在西关据点丢失的一百多箱“特种烟”。

深夜降临，竹下俊带领他的特战队突袭阳村，李勇发现形势不妙，便让战士们迅速转移电台，把重要的文件立刻焚烧，不要给鬼子留下任何的情报！眼看着竹下俊带着人打进来，警卫拉着李勇就要撤离，李勇突然想起虎头山军事部署的沙盘还没有摧毁，便立即赶过去摧毁，不想正好撞上已经打进来的日军特战队，李勇在连中数枪后，用尽最后一点劲，将一颗手榴弹扔下沙盘，此一战，阳村驻军包括李勇在内四十七名官兵全部牺牲。

正在大家为虎头山严重的粮食短缺一筹莫展的时候，水生最先提出来，当下正好是打猎的好时节，可以用打猎来部分解决粮食短缺的问题，这是周卫国也开口，准备去找汤炳权去借粮食，但是几百万斤粮食要从涞阳运往虎头山，谈何容易，周卫国心中早有计谋，他命令徐虎制定搅乱涞阳战局的作战计划，让涞阳鬼子十日内不得安宁，同时让赵杰与平原地带地下党联系，再筹集一部分粮食！

面对周卫国的愤怒和指责，张仁杰面不改色的说打仗哪有不牺牲的，对战士们的生死一点也不负责任，这让周卫国更是恼火，气的要毙了张仁杰，警卫排的人冲进来制止了周卫国，辛辛苦苦培养起来的兵，被张仁杰一场战就给打没了，周卫国伤心欲绝！可他此刻还被张仁杰软禁着，自己有再大的气，也没办法出，杨大力偷偷潜进来，要救周卫国出去，可周卫国知道如果这一逃，正好就被张仁杰抓住把柄，给自己就定罪了，所以他没有选择逃出去！

被关在后山的周卫国和徐虎，这几日还不知道虎头山发生的事情，刘三偷偷潜进来，告诉周卫国虎头山这几日发生的事情，面对这样的局面，周卫国实在坐立不安，毅然和刘三逃出去，去整动虎头山的形势，不想刚出门就被张仁杰拦住，三人被带回团部审讯，张仁杰要以畏罪潜逃的罪名枪毙周卫国，这时赵杰带人赶到，将张仁杰抓起来，并控制了电台和虎头山其他重要岗位，赵杰告诉周卫国陈怡被捕，张楚在救陈怡时牺牲。

为了尽快利用周继先，引出周卫国，苏州宪兵队即日就将周继先押送至涞阳近卫文处，近卫文极力劝说周继先，希望他劝说周卫国，归降日军，周继先不予理睬！周继先被押运到莱阳的消息相继传到了虎头山和清源警备旅，周卫国和刘志辉，刘远都着急的要去搭救父亲，在刘志辉的请求下，汤炳权答应了刘志辉前去营救周继先，并建议他和周卫国商议营救计划！

周继先被押解到涞阳城城楼上，周卫国 刘远 刘志辉悉数站在城楼下和日军对峙，日军想让周继先劝说周卫国三兄弟投降，可周继先不上他们当，在见到久别的儿子们之后，周继先很是欣慰，在给儿子们做了最后的训话后，周继先毅然跳下了城楼，结束了自己的生命，近卫文万万没想到，自己利用周继先引周卫国上当的计谋就这样破灭了，慌忙命令士兵抢回周继先尸体。看着自己的父亲从自己的眼前死去了，周卫国伤心欲绝，不能自已。

虎头山取得的胜利，让蒋委员长重视起来，为了收编虎头山的八路，蒋介石不惜用封官进爵的方法来收买周卫国，周卫国不买他的帐，拒绝了收编。孙鑫璞也劝说周卫国投靠国军，而周卫国有自己的打算，不管投靠谁，只要不是为了破坏和平就好！1945年，日军终于宣布无条件投降了，大家都很兴奋。陈怡兴奋地要求周卫国履行当初许下的诺言，和自己结婚，周卫国露出了久违爽朗的笑容，和大家欢呼在一起！