沽宁城，一座十万人口的沿海小城市。中共地下党员欧阳山川与思枫扮成夫妻住在一起，沽宁首富高三宝的女儿高昕组织学生游行宣讲抗日。城外，一队日本兵在窦村进行了残忍的屠杀。四道风与车行行霸廖金头发生纠葛。美籍华人何莫修来到高三宝家，并对高昕一见钟情。

窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是杀鬼子报仇。高三宝以为鬼子已经撤退，设宴给守备军庆功。四道风惩治了廖金头后，他俨然成了沽宁车夫的龙头。欧阳山川与思枫同时发现鬼子扮成了乞丐混入了城里。

沽宁城，一座十万人口的沿海小城市。中共地下党员欧阳山川与思枫扮成夫妻住在一起，沽宁首富高三宝的女儿高昕组织学生游行宣讲抗日。城外，一队日本兵在窦村进行了残忍的屠杀。四道风与车行行霸廖金头发生纠葛。美籍华人何莫修来到高三宝家，并对高昕一见钟情。

窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是杀鬼子报仇。高三宝以为鬼子已经撤退，设宴给守备军庆功。四道风惩治了廖金头后，他俨然成了沽宁车夫的龙头。欧阳山川与思枫同时发现鬼子扮成了乞丐混入了城里。

守备军并没有意识到，日军已经逼近了沽宁城。而在城外，欧阳已经与日军展开了殊死搏斗。思枫决定独自返回沽宁抗击日军，被日军击中，倒在人群中奄奄一息。本是来会场看热闹的四道风被卷入了杀戮之中，一个曾经遇见过他的日军来追杀他，大风为了救四道风而被日军打死。

欧阳和六品边打边往会场方向转移，无奈巷口都被日军机枪手堵死。杀红眼的四道风与欧阳相遇，他手上的日本军刀与欧阳手上的日式手枪让彼此产生误会，险些自相残杀。蒋武堂的守备军并非全无战斗力，日军偷袭失败。 在大风的灵位前，四道风等人发誓给大风报仇

第一次看到残杀与鲜血的高昕被这些场景吓坏了，何莫修想借此契机带高昕去美国却遭到高昕的拒绝。请来枪的四道风邀请欧阳做自己的“军师”，帮他一起打鬼子。沽宁海滩，李六野在交易一项大生意。日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气，沽宁首富高三宝主动捐出家当打鬼子。

四道风与欧阳不欢而散，六十七团军官鲍廷野来投奔守备军司令蒋武堂，欧阳发现一批数目不详的鬼子在沽宁潜伏着。守备团只顾高兴的迎接城外的友军，完全放松了城内的警惕，一群群乔装的日军夜间出没在小巷中，开始了酝酿已久的攻城行动——直捣沽宁守备军司令部。

耗尽力气的欧阳再次被四道风救下，四道风无意的枪声给守备军报了信。日军闯进了女中学生唐真的家里，唐真用剪刀杀死了警戒的日军，并将整个小楼炸踏。阳摆脱了四道风的纠缠，赶往沽宁守备军司令部。

蒋武堂冲出守备区迎接六十七团团长陈少堂，陈少堂向蒋武堂历数多年来在国军派系斗争中受到的委屈，并向蒋武堂提出投降日军的“曲线救国”要求。而此时沽宁阵地已经被炸成了一片火海，守备军吴参谋带着阵地上的残兵向城内撤，被冒牌“担架队”阻断归路。日军将蒋武堂重重包围，欧阳和龙文章突然袭击日军，乱军中救出蒋武堂。

三人商量对策，决定让欧阳进城将守备军残部接出沽宁，蒋武堂龙文章二人在城外接应。日军发现了高昕，冲上前去意图轮奸，高三宝一怒之下取出收藏的猎枪准备以死相拼。

欧阳、四道风等人带着守备军和小乞丐进入地下室，邮差神秘的指引欧阳到一个特别的小屋里休息，他进去一看，住在里面的伤员正是自己日思夜想的思枫。日军占领沽宁后，将所有市民赶出家门，强迫他们恢复工作，指挥官长谷川想将这座极具发展潜力和战略地位的港口城市完全为日本帝国服务。

席间长谷川要求高三宝与日本合作，将名下码头、工厂等产业全部为日军服务。欧阳和四道风来到沙门，居然看到沙门在沽宁满城尽遭劫难的时候居然还能悠闲的做着卫生大扫除。四道风与李六野发生冲突，关键时刻沙观止出来，双枪齐发打掉了飞向欧阳的飞刀和四道风手上的枪。

高三宝被日军折磨地精神异常，长谷川带了一百条枪，极尽谦恭的来到沙门，先收买了李六野，继而寻求与沙观止的合作。欧阳再次见到了上级老赵，老赵要求欧阳留在沽宁坚持地下斗争，并争取发展四道风成为沽宁地下抗战组织的首领。而思枫则要离开沽宁，去潮安发展地下武装。为了不让四道风继续“走邪道”，李六野向沙观止“献计”。

李六野从日军总部拿回了200条枪，言语之间让四道风感觉蹊跷，几句话猜到了沙观止要把欧阳他们卖给日军。四道风一怒之下打出沙门。欧阳、思枫带着守备军与蒋武堂、龙文章见了面，三百多人的守备团将士只剩了区区20来人。漫山的日军散兵对欧阳等形成合围，一座桥是他们甩掉包围的唯一方式，而此刻，那辆日军坦克菊一号正横在桥前挡住去路，他们决定干掉坦克而打通撤退的道路。

四道风奇迹般的干掉了坦克，欧阳与思枫又到了该分别的时刻。蒋武堂、龙文章带领着守备军向正面战场方向撤退，迎面遇到一队从正面战场溃退下来的国军。他告诉龙文章带着队伍去追赶欧阳，自己则饮弹自尽。蒋武堂死后吴参谋带领剩下的守备军投奔国军，龙文章则追赶欧阳等而去

欧阳等带着受伤的四道风来到高三宝家，唯一一个与之血型相匹配的高昕给四道风输了800CC血。四道风伤好后就开始在高家到处惹事，浑人一般的四道风居然治好了高三宝的疯病。龙文章、唐真、六品等秘密潜入沽宁。被四道风救下的小乞丐已经成为了组织的侦察员，在沽宁沿街要饭的同时密切侦察着进出沽宁日军总部的兵力和部署。

文章的母亲从广东佛山来到沽宁找寻儿子 因盘缠不够遂想将一副麻将卖给高三宝，欧阳和四道风四道战斗中都损失了队员，莫修给美国杂志社打长途电话催问发表文章的事情，龙文章、六品、等化妆成日军混进沽宁 准备用自制的土炸药炸掉日军司令部 路上被何莫修救下的龙文章的母亲看到儿子的背影一路跟着他们出城。

日军已经包围了山头，织成一个大包围网，何莫修准备回美国继续更加有意义的工作，高昕提醒他：珍珠港事件之后美日已经变成交战过，而他已经不再是受保护国公民了。周皮小爪被日军逼近谷底，艰难而绝望的对抗着日军。

高三宝严辞拒绝了长谷川的要求，拒不交出何莫修。大本营被扫荡之后，欧阳等人撤回沽宁，四道风出去找小乞丐，此时的小乞丐和罗非烟的徒弟罗非雨在一起，他带着小乞丐去偷了几只鸡，又悄悄潜入了古烁家。古烁压抑在内心的血性开始复苏。

唐真固执的纠缠着欧阳。龙文章等八人小队回到山谷，发现大本营已被摧毁，欲抛弃母亲这个累赘，被六品等人集体抵制，大家决定带着母亲去战斗。古烁发现了皮小爪的尸体，发了疯的要冲上去杀掉长谷川。左右为难的四道风突然狂性大发，冲到街上打死几个日军，并对着街上的人大喊。欧阳赶忙拉着他到市民家中躲了起来。

唐真固执的纠缠着欧阳，龙文章等八人小队回到山谷，发现大本营已被摧毁，欲抛弃母亲这个累赘，被六品等人集体抵制，大家决定带着母亲去战斗。古烁发现了皮小爪的尸体，发了疯的要冲上去杀掉长谷川。左右为难的四道风突然狂性大发，冲到街上打死几个日军，并对着街上的人大喊。欧阳赶忙拉着他到市民家中躲了起来。

高三宝上街买东西，家里却闹翻了天。为了鼓励何莫修面对现实，高昕用椅子把他从秘道里拖了出来。长谷川得知高三宝要过寿，他马上分析出高三宝的意图。欧阳与四道风再次化妆出行，目的是去药铺给欧阳买治头疼的药，就在此时他们在大街上看到了一队娶亲队伍，新郎和新娘被沿路的日军戏耍。

何莫修和高昕二人被一个自称是高三宝安排下的陌生人接到葵花渡，欧阳、四道风带着老赵和思枫一起赶到高家接何莫修，得知何莫修和高昕已经出走，四人赶往葵花渡救人。凭借“汉奸证”顺利除了沽宁，欧阳、四道风和思枫却在郊外遇到了鬼子山头据点的阻击。

欧阳的连环计果然收到奇效，四道风和欧阳进入小屋与李六野“谈判”， 欧阳从电台里接到盟军命令，因沽宁海域反潜网密集，前来接取何莫修的潜艇只能停泊在潮安海域，这就意味着欧阳等人要突破几百公里的日军封锁线，将何莫修送往潮安。

身在潮安日军总部的长谷川接到一个电话，电话里说李六野已经将何莫修抓到手，长谷川立即让伊达派车将人送到潮安。欧阳计策成功，和四道风古烁一起赶回交通站，不料迎面遇上满身是血的李六野，古烁迅速跑回家里接取妻小，不料因城内枪响，全城戒严，所有人都出不去了。

古烁明白过来事情原来还没有败露，走到李六野身前接过他的枪，发誓一定找出凶手替他报仇。潮安日军总部，长谷川和神崎在潮安日军饭田大佐面前邀功争宠，长谷川夸下海口说已经将何莫修抓到，正在押送来潮安途中。

潮安附近的大河荷被日军侵略，神崎率领的“扫荡军”刚刚攻进村里，神崎命令士兵砍树做成木棍准备将何莫修等人活捉。欧阳这才意识到他们的身份已经被日军识破，他告诉四道风关键时刻宁肯将何莫修杀死也不能让他落入日军手中。虽然胜利的机会渺茫，但所有的人都抱定死拼的决心，此时何莫修却突然想到办法

日军一边向村里进攻，一边分兵去抓龙文章。欧阳等在村里凭借狭小的空间与日军展开巷战。眼看没有生的希望了，高昕鼓足勇气对四道风表达了爱意。苟腊八等看到村里隆隆的战火再起，终于决定冲进村里救被囚在祠堂的亲人们。

苟腊八决定杀身成仁，让队员海螃蟹带着其他人撤退。潮安海滩，何莫修终于见到了把他带往平安乐土的潜艇。美国军官和士兵带着怜悯与不屑把何莫修接上小船。历经生死，欧阳与思枫的爱情长跑也到了一个该有结果的时候，欧阳终于有了勇气向上级提出结婚的要求。一场婚礼成为鼓舞士气和继往开来的最佳活动。

婚宴进行的同时，何莫修这个天才正埋头制造新式液体炸弹。一个小小的意外造成威力巨大的爆炸，也让四道风看到了足够留下何莫修的理由。小乞丐来到古烁身边，把他带回自己的乞丐窝。无处栖身的欧阳等人只得暂住到高三宝的家里。

之前的意外，使得电台被炸，为了将功补过，何莫修在尽快的为大家重做一个电台。四道风把自己关在房间里喝闷酒。李六野以交给长谷川“四道风”的情报员为条件，不让日军干涉沙门的私事，长谷川欣然接受。

四道风冲出沙门八大金刚的重围，李六野率人追了出来围堵四道风。为了躲避日军的电子侦察车，欧阳将电台安装在黄包车里，每天被六品拉着在沽宁城里移动发报。高昕依然爱着四道风，虽然四道风视她的赤诚如草芥。高昕开始反思，与不断嘲讽和打击自己的四道风相比，何莫修对自己的感情更加细腻而持久。

欧阳需要跟美军联系沟通并提供确切的轰炸沽宁码头信息。欧阳与固执傲慢的美军沟通非常艰难，为了尽可能不伤及无辜，欧阳坚持发电报说服美军。由于错过了最佳逃亡时间，他们终于被鬼子发现而追击。第二天，情况紧急，四道风只能先处理更紧急的码头轰炸。傲慢的美军也未按照说定的计划轰炸，还是伤及无辜百姓。

长谷川承诺用一个月来完成机场建设。于是将全城的劳力都抓去修建机场。四道风带领的游击队从码头回来，无法进入沽宁。在沽宁的欧阳，小何，满天星，龙妈被抓去当劳力。劳工营里小何试图讲理，被殴打。他一边努力生存，一边努力掩护欧阳不被发现。因为一旦发现无法劳动的人力，就会被鬼子直接处死。

劳工营里，劳工挖出鬼子历年屠杀的游击队的尸骨，吓得四散飞跑。满天星决定策划逃跑的时候带走小何。在外围观察过劳工营的四道风和龙文章们，没看到欧阳，由此猜测欧阳已经牺牲。失去了主心骨，大家意见不能统一，军心涣散。锅炉建好后，小何发现原来是焚烧尸骨，并铺到机场跑道上。非常痛楚。晚上面对病重昏迷的欧阳，小何用工具割腕。

龙文章与四道风意见不合，而龙文章很担心劳工营里的妈妈。六品听说后，第二天早晨偷偷出去，主动进入劳工营，以方便照顾龙妈。何莫修包扎受伤的手腕，突然发现欧阳醒来坐在他身后。当渡边要求何莫修拆除使用完的锅炉时，何劝服渡边把锅炉改造为可以用来洗澡的浴室。

满天星带领以前拉拢的团队开始实施逃跑计划。四道风心灰意冷，高昕开解四道风，俩人说好第二天私奔。第二天思枫突然带领游击队回到沽宁。小何见到六品，劝服六品跟他一起营救大家。小何六品收集了药材和简陋工具，晚上偷偷为欧阳做取出身体里的子弹。欧阳靠自己的毅力生生抗住了手术而未喊出声。疼得昏死之际看到了还未见过面的女儿。

锅炉成功改造为浴室。小何与六品利用锅炉偷偷挖逃跑地道。用锅炉炉灰掩盖地道的土，悄悄将土倒出去。于是下令搜查劳工营，要将游击队都找出来。美军轰炸机场之际，四道风们趁机进入劳工营计划营救大家，不料这次美军扔下的只是劝降的宣传单。游击队被日军强大火力攻击。

欧阳在地道中指挥。思枫产后非常虚弱，又缺乏营养，每次问到女儿总是含糊不清。满天星被毒打拷问，终于承认有游击队在劳工中。美军开始了第二次轰炸。机场破坏严重，宇多田非常生气，剥夺了长谷川的指挥。长谷川于是惦记利用沙观止与四道风的矛盾来找出四道风。沙观止被允许带枪进入劳工营。四道风只好到处躲藏。

为了缓解沙观止与四道风的矛盾，欧阳从地道中出来，面见沙观止。劝解不成，劳工营一片混乱，这时四道风突然出现，叔侄终于相认。长谷川急于找到四道风，等不及沙观止的故意拖延。便转而贿赂廖金头。廖金头企图暗杀沙观止失手，被鬼子从劳工手中救出。于是大家紧急从地道逃走。

四道风等撤回高家，急匆匆的带着思枫和电台撤离，忙乱中思枫将孩子留在高家。欧阳、何莫修和六品被抓进医院，长谷川一面给他们治病一面施刑。思枫、老赵和邮差离开了大队，走到一个杂草丛生的树林里，那里有一座小小的墓碑，上面写着“欧阳与思枫的女儿——妈妈爱你。”

欧阳在睡梦中哭醒，此时的他并不知道思枫和女儿的情况。龙文章带着队员们向国军阵地转移，远远的看见国军阵地上火光四起。龙文章无意中引爆了一枚埋藏在大路上的一枚炸弹。龙文章万万没有想到，他八年抗战之后与国军的重逢竟然遭到无情的折辱。

此时的欧阳已经被日军折磨的只剩半条命，龙文章带领着所有四道风队员和一千国军正从小路飞一般的向沽宁机场奔袭而来，四道风决定从通向浴室的地道里攻进机场。他向华盛顿吴要求给他几个不怕死的人，他就能拿下机场。

四道风从树丛掩映下的地道口钻了进去，华盛顿吴命令炮弹齐射，第二波攻势开始。此刻，何莫修被关在劳工营的囚笼里，而廖金头则被关在另一个囚笼里。何莫修趁乱跑道六品身边挖出六品，顽强的六品被埋在地里这么久还没有被闷死。

援军还有四个小时才能到来，在援军到来之前，他们必须在沽宁站稳脚跟。何莫修用手推车制作了一部特殊的炸弹车，但必需以牺牲爆破者的代价与敌同归于尽。国军救援部队终于开到，还没进城先向城内打了一通炮。国军士兵们用弹药箱做了一个简单的棺材，他们要将高昕安葬。

欧阳在人群中寻找思枫。华盛顿吴告诉龙文章，本部人马奉命立即调往西北，目的是对付共党部队。六品来找龙文章，说发现一个日军狙击手隐蔽在暗处打黑枪，让龙文章去对付。四道风极尽刻薄的挖苦着华盛顿吴。欧阳则以共产党员的胸怀安慰了华盛顿吴。安慰的力量超过讽刺，彻底击溃了华盛顿吴和国军将士们仅存的自信与自尊。

日军将国军阵地上的异动报告给长谷川，长谷川决定派出敢死队渡河试探对方情况。莫修爬到四道风身边，跟他说要修修他在战斗中被打坏的手枪。国军被日军已经向全世界宣布战败的消息浇昏了头脑，对前来求援的邮差不加理睬，只是告诉他不久他们会去沽宁接受日军受降。长谷川决定突围逃跑。

所有队员带领沽宁百姓与突围的日军展开巷战。伊达驾驶着他的坦克“菊一号”当前开道。四道风终于再次和这辆坦克对决。长谷川将皮箱里的财宝全部送给龙文章，只求他放过自己。日军从身下掏出手榴弹，拉开拉环冲向他们，龙文章将六品死死压在身下。

此刻的沙门已如鬼宅一般，沙观止的床上躺着他老婆的尸体。，民众听到廖金头的喊叫马上将仇恨转移到了沙观止身上，沙观止追杀廖金头，民众追杀着沙观止。老赵和邮差终于吐露了思枫牺牲的事实，因为来到高家的欧阳发现了他的女儿居然是个男孩。