满清王朝末年，秦岭猎场。驻守陕西甘肃的满清军队总兵左善受陕西新军副总兵刘五之邀打猎之时遇到刺杀，负责防卫工作的鲁金豹及时赶到解除危险，左善负伤而逃，回到满城，原本对刘五不满的左善借行刺陕甘总兵为由杀刘五。正在太白山山堂总堂开哥老会香堂的刘五得此消息，大惊，独身请罪。新军总兵吴玉堂也借机巴结拜见左善。左善借机扣压刘五。

左善突发行刺事件。刘五责令手下太白山堂总教头王魁胜及新军营营长鲁金豹火速追查。各项疑点一一澄清，焦点全都落在一个人身上，新军炮营营长刘金财。左善仗势强暴刘金财之妻致死，刘金财投诉并无回应，刺杀左善雪恨。刘金财即是新军将领又是革命反清义士。刘五身为反清为宗旨的太白山堂龙头老大杀死刘金财。此时，关学大师凌清风之女凌云与何芷芳带领众记者闯入军营，公示于天下。

满清王朝末年，秦岭猎场。驻守陕西甘肃的满清军队总兵左善受陕西新军副总兵刘五之邀打猎之时遇到刺杀，负责防卫工作的鲁金豹及时赶到解除危险，左善负伤而逃，回到满城，原本对刘五不满的左善借行刺陕甘总兵为由杀刘五。正在太白山山堂总堂开哥老会香堂的刘五得此消息，大惊，独身请罪。新军总兵吴玉堂也借机巴结拜见左善。左善借机扣压刘五。

左善突发行刺事件。刘五责令手下太白山堂总教头王魁胜及新军营营长鲁金豹火速追查。各项疑点一一澄清，焦点全都落在一个人身上，新军炮营营长刘金财。左善仗势强暴刘金财之妻致死，刘金财投诉并无回应，刺杀左善雪恨。刘金财即是新军将领又是革命反清义士。刘五身为反清为宗旨的太白山堂龙头老大杀死刘金财。此时，关学大师凌清风之女凌云与何芷芳带领众记者闯入军营，公示于天下。

刘五暗中挖出左善当年杀死前任那总兵的老底，以此要挟左善释放了刘金财。刘金财获救之后，敬重刘五为人处事，率炮营众兄弟加入太白山堂。这让左善气上加气，一面要尽快刺杀刘五，瓦解陕西新军势力。一面对关押的凌云之父凌教授下毒手。对外宣称凌教授反清言论流毒深远影响恶劣，被定为朝廷钦犯。即日押解北京。凌云一再着急解救父亲。关中学者梁守道出计游行示威，把此事弄大，以此逼迫左善放人。另外鼓动凌云寻助于刘五。

凌云被刘五救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地独立特行离开刘公馆。回到家中，便遭左善的党徒所制。刘五尾随而来，替凌云解围。使凌云幸免于难。凌云也通过最近的事情逐渐的改变了对刘五的看法。有了新的认识。左善借口要视察陕西新军的训练情况，在校场上对陕西新军吹毛求疵，故意讥笑刘五的“土气”。

刘五的迅速崛起，在陕西新军总兵吴玉堂和驻守陕西的满清驻陕甘的总兵左善看来，都对自己构成了巨大威胁。所以，他们剧照都意欲极力扼制，在扼制无望之际，必欲将刘五置于死地而后快。秋香是俗世中的美女，依仗着勤学苦练和聪颖过人，成就名星。她无法逃脱欢场与名利场的潜规则，成为陕西权要争相追逐霸占的名伶，刘五也对秋香钟爱有加。是险恶的生存环境使她找到的强有力的保护伞。

秦腔名旦秋香举办首场个人演出，名流政要都各显神通，想凭借财势或权威占有秋香。酷爱秦腔的刘五也势在必得。戏院内外，左善和刘五及其他人明争暗斗，展开了角逐。而左善暗中布置的枪手，则在瞄准着刘五的胸口和头部。明知刘五争夺秋香心切且势成定局，左善还想压服刘五。在庆贺秋香演出成功的酒宴上，秋香力谢各位奉场，梁守道、吴玉堂、左善大献殷勤，慷慨解囊。刘五与之继续争锋，决不相让。

刘金财率众部加入太白山堂之后，吴玉堂闻讯恼羞成怒，恰好左善和瑞琦要求他节制刘五。吴玉堂当即决定，安排刘五离开剧照西安，前往安康的途中，暗杀刘五。刘五通过内线知道后，立刻予以巧妙安抚，刚柔相济，分析利弊，使吴玉堂明白彼此关系。吴玉堂终于同意刘五，拖延下派刘五去安康。刘五宣布与秋香订婚，各个方面的人由秋香的归属明白了刘五的实力，震惊西安。

左善则卧病在床，深恨刘五敢在太岁头上动土。瑞琦决定，必须迅速除掉刘五。一封封密电、密令飞布满城。瑞琦找来子午岭山堂堂主唐新甫欲合作除去共同的敌人刘五，瓦解刘五的太白山堂，以分享西安。新婚之夜，刘五发现秋香并不是处女，令刘五大怒，极其沮丧。刘五发誓碰过她的男人一个都不能活着。结果，各个方面的人物曾经与秋香有过千丝万缕的关系便神秘失踪，南威戏院的邓老板也被封口。

刘五初步接受了梁守道的三民主义思想宣传，但并不十分坚定。凌云又就中国形势进行分析，使刘五有了清醒认识，初步确剧照立了政治方向—革命。瑞琦的离间计，让哥老会各山堂以为刘五的这些行动，是要以太白山堂要吞并其它山堂。以太白山堂做为总舵，其它山堂从之。然而各个山堂堂主却秘密谋划组织暗杀刘五，以太白山堂扰乱百姓，毒杀刚刚加入太白山堂的炮营，偷袭太白山鹰，王魁胜也险些遇害。

翠华山山堂堂主周福来紧急求见，相告刘五，众山堂相传刘五不满意其它山堂，要把太白山堂变成陕西哥老会的总舵，把各个山堂变成太白山堂的分舵。谣言乱飞，流传着灭了太白堂，山堂才久长。不灭太白堂，如坐针毯上之偈语。凌云也参与协助刘五筹备安排起义事宜，与梁守道共同与同盟会的联系。编写制定同盟堂章程。

刘五忙于同盟堂的起义事宜，动员了太白山堂所有力量。刘五已经被推到改朝换代的风口浪尖，他满怀豪情，全面部署，指挥陕西新军起义。高涨的政治热情使秋香深感冷落。刘五要她扮演贤惠的夫人角色，狡猾的瑞奇借机会唔秋香唱堂会之机刺探刘五的动向，秋香一时失言，泄露了举义事宜。瑞奇大惊仓皇出逃，向西求援。刘五大怒，怒斥秋香，关其禁闭。

满营关饷（发饷银）的这一天，是旗兵寻欢作乐醉生梦死的日子，满城防备松懈。左善等还在部署如何应对刘五与哥老会。刘五一声令下，古城西安一瞬间变成了战场。他以太白山堂兄弟为主力，率众浴血奋战。刘金财率炮营攻打满城正门，各个山堂各个目标攻克满城。鲁金豹在王魁胜与太白山鹰的协助下围攻枪械局，与拥有精良火器装备且城池坚固的清军展开激战，终因旗军占据军事优势，刘五部下死伤惨重。

攻战满城战役，唐新甫、吴玉堂等为保存实力，处于且打且观望状态，并不是特别投入。刘五只好派出执法队，一再声明，军中无戏言，立斩不饶。左善在满城负隅顽抗，刘五借重洪门重义然诺之旨，身先士卒，舍死攻城。满城墙下，尸积如山。调来枪械局的火炮、炸弹，刘金财的炮营炸开城门，攻克之，刘五率众兄弟抓住了负伤逃跑的左善，手刃仇敌。西安落入义军手中。

陕西举义成功，刘五无限风光。陕西各地各个方面的头面人物都备足厚礼，前来祝贺，表示归顺和依附。这引起了梁守道、吴玉堂之间的微妙变化。梁守道亲拟电文欲向同盟会汇报陕西举义之况，以便抢得先功，被宋局长拒之，只好另拟名单，仿照武汉三镇情况，建立临时政府。则哥老会急于求功利，以成立同盟堂之时的誓盟威逼刘五，谋名份职位。刘五坚持原定方案，待同盟会复电。

推翻帝制后，刘五对同盟堂举义时的承诺，对哥老会众山堂一一兑现，给攻城死难者发抚恤金，给参战新军和山堂兄弟发饷剧照银。重新赢得回了众山堂兄弟的信任，此时梁守道、吴玉堂对刘五的选贤任能。表示极为不满，急切地请示中国同盟会领导，却得不到进一步指示。逐渐与刘五有了冲突。

军政府会议上，唐新甫的关键一票迎合梁守道与吴玉堂二人之意，支走刘五，利用西征既灭马安贵，又实现夺权，削平山堂势力。个个心怀鬼胎。在与吴玉堂、梁守道的周旋过程中，刘五逐渐发现梁守道在抬高自己革命导师的地位，以同盟会压制刘五，秘密报告哥老会领导们大多关中泥腿子，无安邦济世之思，惟以醇酒妇人是务，已经有为祸于民的倾向，建议启用前清有统治经验的清官廉吏为政。

戏院大秦之声，刘五偶遇学徒晓梅，见聪慧可爱，心起怜惜，收为干女儿，秋香即以巡抚夫人的姿态出现，介及社会政治之争，收受礼品，应托办事。刘五知其所为，大惊，大怒，严格限制她的行动。令其一同跟随西征。

唐新甫既以子午岭山堂自重，又以哥老会势力在陕西无人敢惹为由，和吴玉堂越闹越凶。副龙头陈小奇又误绑吴玉堂之女致死。吴玉堂大怒，设套扮学生杀掉唐新甫。这一下果然引起各山堂震惊，唐新甫之死，陈小奇以代理堂主向子午岭山堂众堂徒，血洗吴贼府，为大哥报仇。围堵吴府。一场更大的危机即将爆发。梁守道急派人找刘五回城商议。

刘五出面平息了唐新甫之死事件，陈小奇接任子午岭山堂堂主之位。围者吴府多日堂徒也撤离，让吴玉堂松了口气。此事过后，梁守道、吴玉堂便以哥老会为害百姓齐向刘五施加压力。由于西线战局紧张。刘五被激怒之际，梁守道、吴玉堂只好压下此事不提，不得不好言相劝。

何芷芳好言相劝鲁金豹并未达到效果，还被鲁金豹及其部下的连哄带骗的离开固原城，不过为时已晚。瑞琦、马安贵一直在寻找战机，一旦捕捉到鲁金豹的情况，立即包围反扑。何芷芳眼见鲁金豹整整一个独立团的兵力，倾刻之间被宰杀殆尽。鲁金豹被手下忠勇之士奋力杀出一条血路，冲出重围。城池失守，鲁金豹牺牲了一支主力部队。被马家军一路追杀，前线形势告急。路上遇见增援的刘金团炮营。

刘五再次哥老会，集结数万人大军西征。亲赴战场，指挥西征之战。秋香不能怀孕让热衷于子嗣问题的刘五大为沮丧。他认定是秋香的问题，秘密找中西医诊治，寻求偏方，甚至相信所谓江湖术士，修炼所谓“房中术”。这一切都让秋香不胜其烦，二人隔阂渐深。西征令刘五放心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安这个大染缸中，要她随军，但秋香坚决不去。

战败的鲁金豹难逃哥老会的仪规。众兄弟为之求情，恳饶鲁金豹，让其戴罪立功，刘五无奈挥泪斩杀鲁金豹，整饬军纪。刘五西征，一离开西安。强烈的占有欲望使梁守道、吴玉堂如鱼得水，玩弄官场手段，借势欺凌秋香与贪其年少且色艺俱佳的晓梅。试图排挤刘五。又以军政府的名义发出的公告，整顿哥老会，限期交把社会事务管理权给当地政府。

刘五对于限制哥老会权力的布告置之不理，让梁守道得寸进尺。公然以舍得二字对刘五说教为人之道，刘五气上加气，激怒之际，破口大骂，本来是推翻满清王朝、搞民主共和的。却成了中国政治场上的筹码，刘五在取得了军事上的胜利之后，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。凌云能真正理解刘五，替他分忧解难。凌云根据自己搜集到的各种信息，分析朝野大局形势，给刘五指出全国处于的政治格局。当冷静观望。

下属的侦察不细，导致王魁胜判断失误，亭口失守，刘五再次执仪规要斩杀王魁胜，何芷芳面对着深爱的王魁胜，二人成婚，执枪威逼刘五，取消对王魁胜的死刑，让王魁胜戴罪出征，将功赎罪。马安贵直扑乾县，已经形成了全面合围之势，情形危急。吴玉堂、梁守道只好与刘五同心同德，大力提供物质军械支持。刘五也明白，打不垮甘、宁清军，自己就走到了绝路。兵力耗尽，自己也失去了与吴玉堂、梁守道抗衡的砝码。

清朝宣布终结，瑞琦马安贵败退。孙中山宣布辞去大总统之位，由袁世凯接任，刘五战场上未能脱身，梁守道与吴玉堂借机从省府库银中提取了大量金银，又采买了许多文物珍藏，一起赴京邀功。刘五凯旋而归，被封为三秦英雄，身份仍然为陕西兵马大都督。陕西的军政权力基本上掌握在刘五、吴玉堂与梁守道手中。但一切都是临时性的。

梁守道借着刘五前往北京巴结陈建章，趁机恐吓霍喻智，威逼霍喻智写下与秋香的奸情实录。以此为柄，以便日后要挟。复杂的政治格局和混乱的政客政党，让刘五感到力不从心。他像抓救命稻草一样，抓住陈建章不放。在两三次的会见中，陈建章对不仅美艳迷人而且还高洁孤傲和聪明能干的凌云产生了浓厚兴趣，流露出让刘五割爱之意，刘五不动声色。

解散了陕西哥老会，刘五目睹着这一切，心潮澎湃，感到莫名其妙的孤独和空虚。引发了梁守道和吴玉堂得意的奸笑。梁守道、吴玉堂也积极与同盟会和北京的权要人物取得联系，仗着陈建章的势力开始利用职权聚敛钱财。排挤刘五，扶植自己的体系，逮住一切机会。梁守道更以要挟刘五，向刘五索要晓梅。

秋香背叛了刘五之后，凌云制止了刘五的报复，与刘五终成大礼，相濡以沫，如切如磋。刘五仍指望凌能完成自己延续香火的重任。辛亥革命成果被袁世凯全面窃取，依仗自己建立的北洋军阀，势力渐固，便恢复帝制。倒袁之风乍起。梁守道摇身一变，又成了拥戴复辟的积极分子，并鼓动刘五拥袁。

梁守道、吴玉堂在乱世滥用职权，竞相窃取民脂民膏，私自放贷。梁守道把晓梅带到军政府，刺激刘五。他愤怒了。刘五终于看清了梁守道、吴玉堂的嘴脸和用心。一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖全部杀死，梁守道、吴玉堂大骇，明知是谁干的，却不敢声张。

战场，陈建章亲眼目睹刘五溃败，却牢牢记住了阵前的女子凌云。下令炮击百朗。围剿白朗胜利之后，陈建章借机进入陕西驻防，梁守道倾听密报，忙给陈建章写“表忠信”，并组织官员和民众，隆重迎接剿匪总指挥陈建章凯旋而归。极尽阿谀奉承之能事。欢迎仪式一结束，陈建章就宣读诏书，陈建章任命为陕西都军府咸威将军，总领陕西一切事务。吴玉堂被提请为汉中镇守，梁守道被提请民国参议院参议，待命赴京。刘五拟任命为榆林镇守使。

陈建章率军驻陕，形势急转直下，刘五猝不及防，巨变之下几乎崩溃。凌云将他从绝望中挽救过来，让他鼓足勇气，以图东山再起。迫不得已她成为陈建章的秘书，被陈建章强制占有，在生与死的选择中，她忍辱含垢，力图在隐忍中寻找时机，反击这位暴虐无耻的帝制拥护者。为了使陈建章不再纠缠凌云，被迫送上巨额银票、罕见文物。不料，这激起了陈建章更大的贪欲。他变本加厉，提出更多要求。

刘五明白了陈建章残忍歹毒。张一文和手下气恨不过，刺杀陈建章的特务组织。但是刘五知道自己大势己去，此时策反无异于以卵击石，坚决让张一文放弃此种念头。